Oddział firmy – jak założyć i jakie formalności dopełnić?

Założenie oddziału firmy nie wymaga tworzenia nowego podmiotu prawnego, ale wiąże się z obowiązkiem zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego oraz dopełnieniem konkretnych formalności. Dla spółki krajowej proces opiera się głównie na uchwale zarządu i wniosku KRS-ZE, natomiast przedsiębiorca zagraniczny musi złożyć dodatkowe dokumenty wraz z tłumaczeniami na język polski. W tym artykule wyjaśniamy krok po kroku, jak założyć oddział w Polsce i za granicą.

Czym jest oddział firmy i jakie ma cechy?

Oddział to wyodrębniona i samodzielna organizacyjnie część działalności gospodarczej, którą przedsiębiorca prowadzi poza swoją siedzibą lub głównym miejscem wykonywania działalności. Definicja ta wynika wprost z ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Co bardzo istotne – taka jednostka nie ma własnej osobowości prawnej i stanowi jedynie część struktury spółki macierzystej.

W praktyce oznacza to, że oddział działa w imieniu i na rachunek firmy głównej, a za wszelkie zobowiązania odpowiada właśnie spółka macierzysta. Nie może on także rozszerzać zakresu działalności ponad to, co zostało zapisane w Krajowym Rejestrze Sądowym dla podmiotu głównego. Do najbardziej charakterystycznych cech takiej jednostki należą:

• brak osobowości prawnej,
• działanie w imieniu i na rachunek spółki macierzystej,
• wykonywanie tych samych rodzajów usług co siedziba spółki,
• niemożność rozszerzania zakresu działalności poza wpis spółki głównej w KRS.

Warto przy tym odróżnić oddział od filii i przedstawicielstwa. Filia to pojęcie zwyczajowe, które w orzecznictwie często oznacza właśnie oddział prowadzący aktywną działalność gospodarczą. Przedstawicielstwo natomiast zajmuje się wyłącznie reklamą i promocją przedsiębiorstwa macierzystego lub całego państwa obcego, dlatego podlega innym przepisom i jest wpisywane do rejestru prowadzonego przez ministra właściwego do spraw gospodarki.

Kiedy warto założyć oddział spółki?

Najczęstszym powodem tworzenia oddziałów jest chęć rozszerzenia działalności geograficznej. Spółka, która chce działać w innym mieście, województwie lub kraju – szczególnie na terenie Unii Europejskiej – może dzięki temu bez przeszkód formalnie prowadzić swoją działalność poza dotychczasową siedzibą. Nie musi przy tym zakładać nowego, odrębnego podmiotu prawnego.

Drugim istotnym scenariuszem jest optymalizacja organizacyjna. Oddział pozwala wyodrębnić określoną część działalności, na przykład produkcję, sprzedaż czy serwis, i prowadzić ją z osobnym adresem, personelem oraz kierownictwem. To znacznie ułatwia zarządzanie dużą strukturą przy jednoczesnym ograniczeniu formalności i kosztów związanych z powoływaniem spółki córki.

Oddziały bywają też etapem przygotowawczym do większego rozrostu. Zanim spółka zdecyduje się na utworzenie całej sieci podmiotów zależnych, może testować nowe rynki właśnie za pomocą takiej jednostki. Dzięki temu ponosi mniejsze ryzyko finansowe i organizacyjne, a jednocześnie może realnie sprawdzić potencjał danego regionu.

Oddział spółki często stanowi etap pośredni między prowadzeniem jednej firmy a stworzeniem sieci spółek zależnych, pozwalając testować nowe rynki bez konieczności natychmiastowego tworzenia nowych podmiotów.

Jak utworzyć oddział spółki w Polsce?

Proces zakładania oddziału przez spółkę zarejestrowaną w Polsce nie wymaga powołania nowego podmiotu, ale wciąż nie jest to formalność, którą można załatwić jednym podpisem zarządu. Przed złożeniem wniosku do rejestru należy przejść przez kilka etapów. Pierwszym krokiem jest sprawdzenie umowy spółki – może ona zawierać zapisy dotyczące szczególnych wymagań, na przykład konieczności podjęcia uchwały wspólników.

Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, do utworzenia oddziału potrzebna jest uchwała zarządu spółki. Powinna ona określać co najmniej nazwę i adres jednostki, zakres jej działalności oraz osobę kierującą oddziałem. Dopiero po jej podjęciu można przystąpić do właściwej rejestracji.

Uchwała zarządu i wniosek do KRS

Rejestracja oddziału spółki polskiej odbywa się na formularzu KRS-ZE. Do wniosku należy dołączyć:

• uchwałę zarządu lub zgromadzenia wspólników o utworzeniu oddziału,
• dane adresowe nowej jednostki,
• informacje o osobie kierującej oddziałem,
• dowód uiszczenia opłaty sądowej w wysokości 250 zł oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynoszącej 100 zł.

Od 1 lipca 2021 roku wszystkie czynności związane z Krajowym Rejestrem Sądowym wykonuje się wyłącznie elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych pod adresem www.prs.ms.gov.pl. Wnioski składane w formie papierowej nie są już rozpatrywane przez sąd rejestrowy.

Jak nazwać oddział i skąd wziąć numer REGON?

Zgodnie z art. 436 Kodeksu cywilnego, firma oddziału osoby prawnej musi zawierać pełną nazwę spółki macierzystej oraz określenie „oddział” ze wskazaniem miejscowości, w której ma on siedzibę. Przykładowo oddział firmy UrbanClothes Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie nosił nazwę: UrbanClothes spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w Katowicach.

Oddział spółki nie ma odrębnej osobowości prawnej, ale posiada własny 14-cyfrowy numer REGON. Składa się on z 9-cyfrowego REGON spółki matki, 4-cyfrowej liczby porządkowej przypisanej oddziałowi oraz ostatniej cyfry kontrolnej. NIP oddziału nadaje się tylko wtedy, gdy jednostka występuje w roli odrębnego pracodawcy – jeżeli nie zatrudnia pracowników, na fakturach VAT widnieją dane spółki głównej.

Jak zarejestrować oddział przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce?

Przedsiębiorcy z państw członkowskich Unii Europejskiej oraz EFTA mogą tworzyć oddziały w Polsce praktycznie bez ograniczeń. Firmy spoza UE działają na zasadzie wzajemności, czyli możliwość taka zależy od umów międzynarodowych. Na przykład założenie oddziału spółki amerykańskiej jest dopuszczalne na podstawie Traktatu o stosunkach handlowych i gospodarczych pomiędzy Polską a USA z 21 marca 1990 roku.

Zanim podejmiesz decyzję o formie obecności w Polsce, warto porównać oddział ze spółką córką. Różnice są znaczące pod względem prawnym, podatkowym i organizacyjnym:

Dokumenty i opłaty

Rejestracja oddziału przedsiębiorcy zagranicznego odbywa się wyłącznie elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Należy złożyć wniosek na formularzu KRS-W10, a do niego dołączyć:

• adres w Polsce osoby upoważnionej do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego,
• akt założycielski, umowę lub statut wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski,
• odpis z rejestru zagranicznego wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem,
• zaświadczenie polskiego przedstawicielstwa o wzajemności – dotyczy firm spoza UE i EFTA.

Opłata sądowa za wpis wynosi 500 zł, a wnosi się ją przez system e-Płatności dostępny po zalogowaniu do portalu PRS. Jeżeli składasz pełnomocnictwo, konieczna jest też opłata skarbowa w wysokości 17 zł, chyba że pełnomocnikiem jest najbliższy członek rodziny.

Reprezentacja oddziału i księgowość

Przedsiębiorca zagraniczny jest obowiązany ustanowić w oddziale osobę upoważnioną do reprezentowania go wobec polskich organów i kontrahentów. Reprezentant nie musi być obywatelem Polski ani pracownikiem oddziału, może nim być dowolna osoba fizyczna. Powołanie i odwołanie następuje w formie pisemnej, a zarząd może przyznać reprezentantowi uprawnienia do zawierania umów, zarządzania personelem czy reprezentowania przed urzędami lokalnymi.

Oddział firmy zagranicznej w Polsce musi prowadzić oddzielną rachunkowość w języku polskim, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Po wpisie do KRS przedsiębiorca składa zgłoszenie NIP-8 do urzędu skarbowego w ciągu 21 dni od dnia wpisu lub 7 dni od rozpoczęcia działalności, jeżeli zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne. Jeżeli oddział wykonuje czynności opodatkowane, rejestruje się także jako podatnik VAT.

Jak wygląda księgowość i podatki oddziału?

Prowadzenie oddziału za granicą lub oddziału zagranicznego w Polsce oznacza konieczność wypełniania obowiązków podatkowych wobec państwa, w którym działa taka placówka. Przykładowo zagraniczna firma rejestrująca oddział na terenie Polski musi prowadzić księgi rachunkowe w języku polskim i stosować ustawę o rachunkowości. Alternatywą jest prowadzenie ksiąg według międzynarodowych standardów rachunkowości (MSR).

Jeśli oddział prowadzi aktywną działalność na terytorium Polski, jest zobowiązany do rozliczania podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) od dochodów osiąganych w naszym kraju. Jako płatnik odpowiada też za podatek VAT, a przy zatrudnianiu pracowników – za składki na ubezpieczenia społeczne i zaliczki na podatek dochodowy. Należy pamiętać, że podatnikiem VAT jest przedsiębiorca zagraniczny, a nie sam oddział, który jedynie nie ma osobowości prawnej.

Aby uniknąć podwójnego opodatkowania dochodów, warto szczegółowo zapoznać się z właściwą umową o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartą pomiędzy Polską a krajem, w którym rejestrowany jest oddział. Umowy te definiują między innymi pojęcie zakładu, przez który rozumie się stałą placówkę, w której całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność gospodarcza. Do zakładu zalicza się w szczególności:

• siedzibę zarządu,
• filię, biuro lub fabrykę,
• warsztat,
• kopalnię, źródło ropy naftowej lub gazu, kamieniołom albo inne miejsce wydobywania zasobów naturalnych.

Z kolei pojęcie zakładu nie obejmuje placówek służących wyłącznie do składowania, wystawiania lub kupowania dóbr dla przedsiębiorstwa, a także stałych placówek prowadzących działalność wyłącznie przygotowawczą lub pomocniczą. Rozróżnienie to ma bezpośrednie znaczenie dla ustalenia miejsca opodatkowania zysków.